Governança Corporativa: Estruturas de Conselho e Deveres Fiduciários
Governança: o Alicerce para o Crescimento Sustentável
À medida que uma startup cresce e atrai investidores, a informalidade da fase inicial precisa dar lugar a uma estrutura de governança corporativa mais robusta. Governança corporativa é o sistema de regras, práticas e processos pelo qual uma empresa é dirigida e controlada. Para uma startup, implementar boas práticas de governança não é criar burocracia, mas sim estabelecer a transparência, a responsabilidade (*accountability*) и a equidade que são fundamentais para o crescimento sustentável, a atração de novos investimentos e a tomada de decisões estratégicas.
A Estrutura do Conselho de Administração
Um dos primeiros passos na formalização da governança é a criação de um Conselho de Administração. Mesmo em uma LTDA, é possível criar um conselho consultivo. Em uma S.A., ele é obrigatório. O conselho é o órgão que supervisiona a diretoria, define a estratégia de longo prazo e protege os interesses de todos os acionistas. Um bom conselho deve ser composto por:
- Os fundadores.
- Representantes dos investidores.
- Conselheiros Independentes: Profissionais experientes do mercado que não têm outra relação com a empresa e que podem trazer uma visão imparcial e estratégica.
Os Deveres Fiduciários dos Administradores
Os fundadores, diretores e conselheiros de uma startup são considerados administradores e têm, perante a lei, deveres fiduciários para com a companhia. Os principais deveres, previstos na Lei das S.A.s, são:
- Dever de Diligência: O administrador deve agir com o cuidado e a diligência que um homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
- Dever de Lealdade: O administrador deve ser leal à companhia e não pode usar seu cargo para obter vantagens pessoais ou favorecer terceiros em detrimento da empresa. Ele deve evitar situações de conflito de interesses.
A Importância da Transparência e da Prestação de Contas
A governança exige uma comunicação transparente e regular com os investidores e outros stakeholders. Isso inclui a realização de reuniões periódicas do conselho, a elaboração de atas detalhadas dessas reuniões e a apresentação de relatórios financeiros e operacionais claros e precisos.
A Assessoria Jurídica na Implementação da Governança
A implementação de uma estrutura de governança corporativa deve ser orientada por um advogado especialista. Ele irá ajudar a definir o melhor modelo de conselho para o estágio da startup, a redigir o regimento interno do conselho, a orientar os administradores sobre seus deveres fiduciários e a criar os processos que garantam a conformidade e a transparência. "O trabalho do advogado é construir a arquitetura de governança que dará aos investidores a segurança para aportar capital e aos fundadores a estrutura para tomar as melhores decisões", conclui Dr. Oliveira.